La convention de management fees est un outil de structuration intra-groupe que l’on retrouve dans la quasi-totalité des groupes de PME organisés autour d’une holding. Elle permet de refacturer des services rendus par la société mère à ses filiales, dans un cadre contractuel précis et fiscalement encadré.
Bien rédigée, elle sécurise la déductibilité des charges pour la filiale et génère un produit imposable régulier pour la holding. Mal documentée, elle expose le groupe à des risques sérieux lors d’un contrôle fiscal : requalification, redressement, voire acte anormal de gestion. Cet article fait le point sur les conditions de validité, la fiscalité applicable, la comptabilisation et les précautions à prendre pour sécuriser votre dispositif.
Convention de management fees | rédaction et risques
Temps de lecture : ~10 min
- Qu’est-ce qu’une convention de management fees et à quoi sert-elle ?
- Quels services peuvent être facturés et lesquels ne le peuvent pas ?
- Comment rédiger une convention de management fees conforme ?
- Les management fees sont-ils déductibles du résultat imposable de la filiale ?
- Les management fees sont-ils soumis à la TVA ?
- Comment comptabiliser les management fees ?
- Quels sont les risques de requalification fiscale ?
- Quels justificatifs conserver pour sécuriser la convention ?
- Pourquoi se faire accompagner par un expert ?
- Structurer et sécuriser votre convention de management fees
- FAQ
Qu’est-ce qu’une convention de management fees et à quoi sert-elle ?
Définition et objectif de la convention de management fees
Une convention de management fees est un contrat de prestation de services conclu entre deux ou plusieurs sociétés appartenant au même groupe. Elle formalise la relation entre une holding animatrice et ses filiales, en définissant les services que la société mère s’engage à fournir et la rémunération que la filiale s’engage à lui verser en contrepartie.
Ce type de convention répond à une réalité économique fréquente dans les groupes structurés : la holding centralise des ressources humaines, des compétences ou des fonctions support dont bénéficient les filiales. Sans convention écrite, cette mise à disposition de services reste sans base contractuelle opposable, ce qui fragilise la déductibilité des sommes versées et expose le groupe à une contestation de l’administration fiscale.
Les services couverts par une convention de management fees peuvent être très variés. On y retrouve classiquement des prestations de direction générale et de pilotage stratégique, d’assistance administrative, comptable, juridique ou fiscale, de gestion des ressources humaines, d’informatique, de communication ou encore de financement. L’essentiel est que chaque prestation soit réelle, identifiable et utile à la filiale bénéficiaire.
Quels services peuvent être facturés et lesquels ne le peuvent pas ?
Frontière entre mandat social et management fees
La frontière entre ce qui peut faire l’objet d’une facturation au titre des management fees et ce qui relève du mandat social du dirigeant est l’un des points de vigilance les plus importants. Un dirigeant qui exerce ses fonctions de direction au sein d’une filiale au titre de son mandat social ne peut pas facturer ces mêmes fonctions via la holding sous forme de management fees : ce serait une double rémunération pour une même mission.
En revanche, dès lors que la holding fournit des services distincts de ceux couverts par le mandat social, que ces services sont clairement identifiés et qu’ils génèrent une valeur ajoutée réelle pour la filiale, la facturation est légitime. Les fonctions mutualisées comme la trésorerie de groupe, la politique d’achats, la gestion des contrats d’assurance ou la mise à disposition d’outils informatiques entrent typiquement dans ce cadre.
Bon à savoir
Les management fees ne doivent pas être confondus avec les dividendes ni avec la rémunération du mandat social. Ces trois modes de rémunération obéissent à des régimes fiscaux et sociaux distincts. En cas de cumul, chaque flux doit être justifié de manière autonome et documenté séparément.
Comment rédiger une convention de management fees conforme ?
Éléments indispensables d’une convention de management fees
La rédaction de la convention est l’étape fondatrice. Un document trop succinct ou trop générique sera facilement contesté par l’administration fiscale, qui pourrait y voir une prestation fictive ou une libéralité déguisée. Pour être opposable et sécurisée, la convention doit impérativement comporter plusieurs éléments essentiels.
Elle doit d’abord identifier précisément les parties : la holding prestataire et la ou les filiales bénéficiaires, avec leurs formes juridiques, numéros SIREN et adresses de siège. Elle doit ensuite décrire avec précision la nature de chaque prestation fournie, en évitant les formulations vagues du type « assistance générale à la gestion ». Plus la description est détaillée, plus la prestation est défendable.
La convention doit également fixer les modalités de calcul de la rémunération : forfait mensuel, facturation au temps passé, pourcentage du chiffre d’affaires ou combinaison de ces méthodes. Le prix retenu doit être cohérent avec le coût réel des services rendus et rester proportionné à la valeur des prestations pour la filiale. Enfin, la convention doit préciser la périodicité de facturation, les délais de paiement et les conditions de révision ou de résiliation.
Dans les sociétés par actions simplifiées, il convient de vérifier si la convention relève du régime des conventions réglementées prévu par l’article L. 227-10 du Code de commerce, ce qui peut imposer une procédure d’approbation spécifique par les associés. Notre équipe de conseil juridique et fiscal peut vous accompagner dans cette vérification.
Les management fees sont-ils déductibles du résultat imposable de la filiale ?
Conditions de déductibilité des management fees
Oui, sous conditions. Selon les principes posés par le Code général des impôts et confirmés par la doctrine administrative publiée au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), une charge est déductible du résultat imposable dès lors qu’elle est exposée dans l’intérêt de l’exploitation, qu’elle correspond à une dépense effective et qu’elle est appuyée sur des justificatifs suffisants.
Appliqués aux management fees, ces critères se traduisent par l’exigence de trois conditions cumulatives : les prestations doivent être réelles et effectivement exécutées, elles doivent être utiles à l’activité de la filiale, et leur prix doit être proportionné au coût réel des services rendus. Si l’une de ces conditions fait défaut, l’administration fiscale peut remettre en cause la déductibilité des sommes versées et les requalifier en acte anormal de gestion, voire en libéralité consentie à la société mère.
Du côté de la holding, les sommes perçues au titre des management fees constituent un produit d’exploitation imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
Les management fees sont-ils soumis à la TVA ?
En règle générale, oui. Les management fees rémunèrent une prestation de services au sens de la réglementation TVA. Dès lors que la holding est assujettie à la TVA, elle doit facturer la TVA au taux normal de 20 % sur les sommes facturées à ses filiales. La filiale peut en principe récupérer cette TVA en tant que taxe déductible, sous réserve que ses propres opérations ouvrent droit à déduction.
La question de l’assujettissement à la TVA de la holding mérite une attention particulière. Une holding dite « pure » qui se contente de détenir des participations sans s’immiscer dans la gestion de ses filiales n’est pas considérée comme assujettie à la TVA pour cette activité. En revanche, une holding animatrice qui fournit des services de direction ou d’assistance à ses filiales est assujettie à la TVA sur ces prestations. Cette distinction a des conséquences importantes sur le droit à déduction de la holding elle-même.
À retenir
Une holding qui facture des management fees à ses filiales doit s’assurer de son statut au regard de la TVA. Si elle est qualifiée de holding animatrice, elle est assujettie à la TVA sur ses prestations de services et peut récupérer la TVA sur ses propres dépenses en lien avec cette activité.
Comment comptabiliser les management fees ?
La comptabilisation des management fees suit des règles précises issues du Plan comptable général (PCG). Le tableau ci-dessous résume le traitement comptable applicable chez chacune des deux entités concernées.
| Entité | Nature de l’opération | Compte PCG | Traitement fiscal |
|---|---|---|---|
| Filiale (bénéficiaire) | Charge de prestation de services externe | 628 – Divers (services extérieurs) | Charge déductible si conditions remplies |
| Holding (prestataire) | Produit d’exploitation lié aux services rendus | 706 – Prestations de services | Produit imposable à l’IS |
| Filiale (bénéficiaire) | TVA déductible sur la facture reçue | 44566 – TVA déductible sur autres biens et services | Récupérable si la filiale est assujettie |
| Holding (prestataire) | TVA collectée sur la facture émise | 44571 – TVA collectée | À reverser à l’administration fiscale |
Chaque facturation doit être appuyée sur une facture conforme aux exigences du CGI, mentionnant la date, les parties, la description des prestations, le prix hors taxe et la TVA applicable. La facture est la pièce justificative de base en cas de contrôle. Pour en savoir plus sur la conformité de vos factures, consultez notre page dédiée à l’expertise comptable.
Quels sont les risques de requalification fiscale ?
Le risque principal est celui de la requalification des management fees en acte anormal de gestion. Ce mécanisme, consacré par une jurisprudence abondante du Conseil d’État, permet à l’administration fiscale de remettre en cause une charge qu’elle estime ne pas avoir été engagée dans l’intérêt de l’entreprise. Dans ce cas, la charge est réintégrée dans le résultat imposable de la filiale, ce qui entraîne un redressement assorti d’intérêts de retard et, selon les circonstances, de majorations pour manquement délibéré.
Les situations les plus exposées sont celles où les prestations ne sont pas décrites avec précision dans la convention, où aucun justificatif d’exécution n’est conservé, où le prix facturé est manifestement disproportionné par rapport aux services rendus, ou encore où les sommes versées correspondent en réalité à des fonctions relevant du mandat social du dirigeant. La Direction générale des Finances publiques (DGFiP) est particulièrement attentive aux conventions intra-groupe dont les prestations sont vagues ou non justifiées lors des contrôles fiscaux des groupes de PME.
Un autre risque, moins fréquent mais réel, est celui de la fictivité des prestations : si l’administration démontre que les services facturés n’ont jamais été rendus, les conséquences peuvent aller jusqu’à la qualification d’abus de biens sociaux dans les cas les plus graves.
Quels justificatifs conserver pour sécuriser la convention ?
La documentation est la clé de la sécurité fiscale en matière de management fees. Au-delà de la convention elle-même, le groupe doit constituer et conserver un dossier de preuves permettant de démontrer la réalité et l’utilité des prestations rendues. Voici les éléments indispensables à rassembler :
- La convention de management fees signée par les représentants légaux des deux sociétés, avec ses éventuels avenants.
- Les factures périodiques émises par la holding, conformes aux exigences légales en matière de mentions obligatoires.
- Les comptes rendus de réunions, rapports d’activité, relevés de temps passé ou tout document attestant de l’exécution effective des prestations.
- La documentation permettant de justifier le mode de calcul du prix : méthode retenue, base de coûts, clé de répartition entre filiales si la holding facture plusieurs entités.
- Les procès-verbaux d’approbation si la convention relève du régime des conventions réglementées.
Ces justificatifs doivent être conservés pendant au moins six ans, durée du délai de reprise de l’administration fiscale en matière d’impôt sur les sociétés. En cas de contrôle fiscal, nos équipes peuvent vous accompagner : consultez notre FAQ sur l’aide en cas de contrôle fiscal.
Pourquoi se faire accompagner par un expert ?
La mise en place d’une convention de management fees soulève des questions qui touchent simultanément au droit des sociétés, à la fiscalité des groupes, à la TVA et à la comptabilité. Une erreur de conception ou une documentation insuffisante peut coûter bien plus cher que le coût d’un accompagnement spécialisé.
Les équipes de conseil juridique et fiscal de NECC accompagnent les dirigeants de groupes de PME dans la structuration et la sécurisation de leurs conventions intra-groupe, en lien direct avec les experts-comptables du groupe qui assurent la cohérence comptable et fiscale de l’ensemble. Pour les groupes qui souhaitent également digitaliser leur gestion financière, notre pôle système d’information peut accompagner la mise en place d’outils adaptés à la facturation intra-groupe et à la pré-comptabilité.
Structurer et sécuriser votre convention de management fees
Une convention de management fees bien construite est un levier de pilotage financier efficace pour les groupes de PME : elle permet de refacturer des services réels, de rémunérer la holding pour sa valeur ajoutée et d’optimiser la gestion des flux intra-groupe dans un cadre fiscal sécurisé. Mais son efficacité repose entièrement sur la qualité de sa rédaction et de sa documentation.
Une convention vague, des prestations non démontrées ou un prix disproportionné suffisent à transformer un outil de gestion en risque fiscal majeur. Prenez le temps de structurer votre dispositif avec des professionnels, et conservez scrupuleusement les preuves d’exécution de chaque prestation facturée. Vous souhaitez faire auditer votre convention existante ou en mettre une en place ? Contactez nos équipes pour un premier échange.
FAQ
Une convention de management fees doit-elle être approuvée par les associés ?
Cela dépend de la forme juridique des sociétés concernées. Dans les sociétés par actions simplifiées (SAS), les conventions conclues entre la société et l’un de ses associés ou dirigeants, ou entre deux sociétés ayant un dirigeant commun, peuvent relever du régime des conventions réglementées prévu par l’article L. 227-10 du Code de commerce. Dans ce cas, elles doivent être présentées à l’approbation des associés. Il est recommandé de vérifier ce point avec un conseiller juridique avant la signature.
Peut-on rétroactivement régulariser une convention de management fees qui n’a pas été formalisée ?
Il est possible de formaliser une convention après le début des prestations, mais cette régularisation tardive présente des limites. L’administration fiscale peut contester la déductibilité des charges versées avant la date de signature de la convention, en l’absence de preuve que les prestations étaient bien encadrées contractuellement. La régularisation est utile pour l’avenir, mais elle ne couvre pas nécessairement le passé. Il vaut mieux agir rapidement et conserver toutes les preuves d’exécution disponibles.
Les management fees peuvent-ils être versés entre deux filiales, sans passer par la holding ?
Oui, une convention de management fees peut être conclue entre deux filiales d’un même groupe, sans que la holding soit nécessairement partie à la convention. Ce type de refacturation horizontale obéit aux mêmes règles de fond : prestations réelles, prix proportionné, documentation contractuelle et justificatifs d’exécution. Les enjeux en matière de prix de transfert méritent également une attention particulière si les deux filiales relèvent de régimes fiscaux différents.
Que risque-t-on si les management fees sont jugés excessifs par l’administration fiscale ?
Si l’administration fiscale estime que le montant des management fees est disproportionné par rapport aux services rendus, elle peut requalifier l’excédent en acte anormal de gestion ou en libéralité consentie à la holding. La partie excédentaire est alors réintégrée dans le résultat imposable de la filiale, avec application d’intérêts de retard au taux légal et, le cas échéant, d’une majoration de 40 % pour manquement délibéré. Il est donc essentiel de documenter rigoureusement la méthode de calcul du prix et de la réviser régulièrement en fonction de l’évolution réelle des services rendus.
Les management fees sont-ils compatibles avec une intégration fiscale ?
Oui, les groupes fiscalement intégrés peuvent tout à fait mettre en place des conventions de management fees entre leurs entités. Cependant, dans le cadre de l’intégration fiscale, les flux intra-groupe sont neutralisés pour le calcul du résultat d’ensemble, ce qui réduit l’impact fiscal de ces refacturations au niveau consolidé. La convention reste néanmoins utile pour la gouvernance intra-groupe et la répartition des charges entre entités, indépendamment du régime fiscal d’ensemble.
